分析：私募好文！私募基金三种组织形式及各自比较分析

liukai · 发表于 2024-7-1 09:57:27

　　原标题：私募好文！私募基金三种组织形式及各自比较分析牛散持股查询网https://www.simuwang.com/私募排排网依托私募基金数据库,为投资者提供私募行业信息、私募基金净值、私募基金排名、私募基金公司、私募基金经理、私募基金产品等数据以及私募路演直播等服务,为高净值客户的财富管理提供专业化一站式服务！

　　证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，将私募投资基金分为契约型、合伙型及公司型三种组织形式。而中国证券投资基金业协会于2016年4月18日发布的私募投资基金合同指引1~3号，则为私募证券投资基金、私募股权投资基金及创业投资基金等私募类产品设计提供了统一、标准的参照合同文本，其目的在于防止私募机构滥用产品设计的自主权以加强对投资者的保护，进一步规范私募领域。

　　一、私募基金三种组织形式

　　（一）契约型基金的组织架构

　　（二）合伙型基金的组织架构

　　（三）公司型基金的组织架构

　　二、不同组织形式的比较与选择

　　（一）公司型

　　1、主体资格：具备独立法律人格的企业法人。可以向银行申请贷款或为被投资企业提供担保，股东以其出资额为限承担投资损失，具有破产风险隔离机制。

　　2、优势：具有资合性，股权转让及人员变动不会给基金带来直接的影响，稳定性高；法律制度完善、组织架构完备，有效保护投资者利益。

　　3、劣势：基金管理人可以作为受托投资顾问的方式控制公司的管理权，但公司的最高权力机构为股东会，作为基金份额持有人的股东仍能够左右决策，从而对管理人的决策造成影响，不利于基金进行有效的投资决策。此外，公司型基金的运营管理应遵循《公司法》，而《公司法》对于公司的约束更为明确、具体，从而减少了公司自行管理的灵活性，《公司法》对公司对外投资有一定的约束，会造成资金的限制，延长决策时间，降低基金收益率。

　　4、税收：税收问题可谓是公司型投资基金的一大缺点——双重纳税。一为公司就其取得的投资收益缴纳25%企业所得税，二为作为股东的基金份额持有人基于公司的盈利取得的红利缴纳20%的个人所得税。基金运营成本增加，投资人利润空间缩减。这里需注意的是，创投基金因受到国家政府的扶持会有一定的税收优惠。

　　（二）合伙型

　　1、主体资格：国际上多采用有限合伙制，其属于非法人，但仍可以合伙企业的名义申请贷款或提供担保。

　　2、GP（普通合伙人）与LP（有限合伙人）：有限合伙中的LP为主要的基金份额持有人，其出资额会占到全部出资的八成以上，LP以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任。GP由基金管理人担任，LP通常希望基金管理人在与他们共享利益的同时也共担风险，以防范道德风险，因此GP往往出资不少于1%，并对外代表基金开展经营活动，对债务承担无限连带责任。

　　3、组织架构：包括投资决策委员会（负责对涉及合伙企业的重大事项作出决策，一般由普通合伙人组成）、顾问委员会（不享有运营企业方面的权利，对基金管理人决策的影响不大）和合伙人会议（负责合伙人退伙、入伙、身份转让、权益转让、清算等事项作出决策）。

　　4、收益分配模式：基金管理人的收益主要来源于三个方面：一是直接投资收益；二是管理费（一般为1%~2.5%）；三是管理分红，通常可以达到利润的20%，也可按照阶梯形式计提分红。LP的收益完全来源于投资收益。但在收益分配顺序上，LP优先于GP。

　　5、优势：

　　1）所有权和管理权相互分离：LP具有资金优势但可能缺乏专业知识及经验等，但能保证基金的规模，掌握财产权；管理人欠缺资金但是具有专业能力，掌握管理权。

　　2）有限合伙型基金具有有效的激励机制和约束机制，能够确保基金有效运作实现利益最大化。GP作为基金管理人，位于利益分配的最末端，只有利用其专业知识赚取超额预期利润才可以提取管理分红，但同时GP也对基金进行了少量的出资，也需要对投资的失败承担无限连带责任。因此，这种安排能够有效避免管理人为了追求高额利润而做出过于冒险激进的投资决策，防范道德风险。

　　3）融资结构灵活：通过合伙协议约定，合伙人在基金选好投资项目需要投资时才把资金交给基金管理人，可以最大限度发挥基金的时间效益；此外，LP能够较为自由地转让其持有的基金份额，其他合伙人不享有优先受让权。

　　4）分配及组织机制自由：可以针对同一基金下不同项目设置不同的投资人，项目独立核算；也可以针对同一个项目设置不同优先级的投资人。合伙基金层面，合伙人可随时分配收益，并可对分配范围、数额做约定，若采用公司制，则需在基金整体盈利情况下，方可对股东分配。

　　6、劣势：所提供的投资者权利相比于公司型基金弱化，且有限合伙制可对资金的缴付时间及比例自由约定，如后续资金不能及时缴付，则基金不能正常营运的风险高于公司制。此外，有限合伙制因有更多的意思自治，可以有更多的差异化设计，实行差异化管理，从而增加基金的管理难度。

　　7、税收：避免双重纳税。合伙企业不具有法人资格，不属于纳税主体，对于基金取得收益仅在合伙人层面纳税。

　　（三）契约型

　　1、主体资格：契约型基金不具备独立的法律资格，无法以基金的名义进行借贷或为他人提供担保。基金管理人作为委托人可以代持其对于被投资企业的股权，可以以自己的名义申请过桥贷款或者为被投资企业进行担保，但同时承担相应的债务。

　　2、优势：

　　1）契约型基金不是法律实体仅仅是财产流动的通道，可以有效的避免双重税负，其所得课税由受益人直接承担，降低税收成本。且，从交易成本考虑，契约型基金因无需注册专门组织实体，因而不需要大量独占性不动产、动产及人员投入，运营成本低廉。

　　2）信托财产具有相对独立性，基金的投资管理和运行不受委托人和受益人的干预。

　　3）就集合信托来讲，不同委托人之间没有相互关系，个别委托人的变化不会影响基金的存续。因此，可以通过信托契约的专门约定实现投资人的灵活退出和进入。

　　3、劣势：

　　1）IPO退出障碍：证监会要求在IPO过程中须清理拟上市公司的信托股东，因会导致股权不明晰。

　　2）流动性差：信托合同不属于标准化契约，其转让手续复杂，在二级市场上流通性差。

　　3）道德风险：信托制投资基金的运作实际上并不由信托公司进行，而是由投资人另行委托的基金管理人运营和管理，但对于其又没有有效的约束机制，会面临一定的道德风险。

　　三、中国私募发展的未来

　　1、私募基金管理人的多元化策略和全球化策略是必然的趋势

　　自从金融危机以来，美国领先的私募基金管理人纷纷开展多元化的业务策略，不断丰富私募产品。有能力的PE机构纷纷开展对冲、债券、资产证券化、FOF等私募业务，而对冲基金也在VC、PE方面积极拓展，协同发展。提供综合的另类资产解决方案成为私募基金管理人做大做强的核心策略。另外，领先的私募基金管理人在全球主要资本市场建立网络，通过本土化团队，在全球各主要资本市场寻找投资机会，更好满足投资者的个性化需求。

　　中国领先的私募基金管理人需要在多元化投资策略和全球化策略方面未雨绸缪，加快布局，以应对未来来自海外的竞争，以及到海外去竞争。

　　2、养老基金等机构投资者是美国私募行业的基石，中国相比劣势明显

　　未来五年，即使中国私募基金行业发展到10万亿人民币规模，每年新增的资金配置就需要1万亿人民币。这1万亿资金从哪里来，恐怕还主要以上市公司和高净值个人为主。虽然不够理想，但这就是中国的现实情况和特色。股权众筹创新在部分程度上解决企业融资难问题，为投资者找到股权投资的通道。其实，这样做对投资者风险更大。还不如通过创新的政策和创新的渠道推动高净值个人通过配置VC/PE基金进入股权投资，将资金交给VC/PE专家打理，从而促进创新创业，实现多赢。

　　3、丰富私募基金类型，差异化竞争，创造价值，满足不同层次市场需求

　　中国的私募基金类型相对比较单一，大多数私募基金管理人从事同质化的竞争。从全民PE,到全民VC，再到全民新三板，大多数私募机构都是在跟风操作，吃别人嚼剩的骨头。导致市场不是过冷就是过热，投资靠运气，而不是依靠自己创造的独特价值。这样的机构虽然有时运气好，但是从长远来讲，无法差异化竞争，发现价值和创造价值的私募机构终将被市场所淘汰。（本文部分源自生财邦私募股权投资及金融茶社）

　　来源：用益研究

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