懂得：聆达股份(300125)：监事会议事规则（2022年12月）

guozhiwei · 发表于 2023-1-2 11:59:41

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　　原标题:聆达股份:监事会议事规则（2022年12月）

　　聆达集团股份有限公司

　　监事会议事规则

　　（2022年12月修订）

　　第一章  总则

　　第一条  为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确保股东的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《聆达集团股份有限公司章程》（以下简称《公“司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

　　第二条  公司依法设立监事会，监事会应向全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

　　第三条  监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。

　　第二章  监事会的组成及职权

　　第四条  公司设监事会，监事会由 3名监事组成，包括 2名股东代表和 1名职工代表。

　　第五条  监事应具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力，保证监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

　　第六条  监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

　　第七条  监事会设监事会主席 1名，由全体监事过半数同意选举产生，更换时亦同。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。

　　第八条  监事会主席行使下列职权：

　　（一）召集、主持监事会会议；

　　（二）组织履行监事会职责；

　　（三）签署监事会报告和其他重要文件；

　　（四）代表监事会向股东大会报告工作；

　　（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。

　　第九条  监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；  （二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　（九）《公司章程》规定的其他职权。

　　第十条  监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。监事会可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。

　　第十一条  监事会对董事、高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经监事会决议，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘高级管理人员的建议。

　　第十二条  监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

　　第十三条  监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第十四条  公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足法定人数或者《公司章程》所定人数三分之二时；（二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；

　　（三）持有公司百分之十股份以上的股东提出时。

　　第十五条  在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：

　　（一）公司财务的检查情况；

　　（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

　　（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

　　监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

　　第十六条  监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。

　　第十七条  监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。

　　第十八条  监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。

　　第十九条  监事会开展工作所需必要的开支费用，应将开支计划提交董事会统筹安排。因特殊情况需超计划开支，需报告股东大会审议批准后执行。

　　第二十条  监事会的会议记录、会议纪要、决议、年度监事会工作报告和个人专项报告和总结，统一交公司董事会秘书归档保存。

　　第三章  监事会会议的召开及议事范围

　　第二十一条  监事议事以监事会会议的形式进行。

　　第二十二条  监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　定期会议通知应在会议召开 10日前书面形式送达全体监事。召开临时监事会会议，应以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式于会议召开 2日前通知全体监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的监事会临时会议，在确保每位监事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知。

　　第二十三条  监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（四）监事表决所必需的会议材料；

　　（五）监事应亲自出席会议的要求；

　　（六）发出通知的日期；

　　（七）联系人和联系方式；

　　（八）《公司章程》规定的其他内容。

　　情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　第二十四条  监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行。

　　监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

　　代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

　　第二十五条  监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。

　　第二十六条  监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。

　　第二十七条  监事议事的主要范围为：

　　（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见

　　（五）对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；（六）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

　　（七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；（八）其他有关股东利益，公司发展的问题；

　　（九）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。

　　第四章  监事会会议记录、决议及决议公告

　　第二十八条  监事会会议应有记录，会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

　　第二十九条  会议记录应包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　　（二）会议通知的发出情况；

　　（三）会议召集人和主持人；

　　（四）会议出席情况；

　　（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应记载的其他事项。

　　第三十条  出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。

　　监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 10年。

　　第三十一条  监事会决议由出席会议的监事以记名书面方式投票方式进行表决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　第三十二条  监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效，经与会监事签字确认。监事不在会议记录、决议上签字，视同不履行监事职责。

　　第三十三条  监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司董事会秘书，由公司董事会秘书报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交易所的规定和要求进行公告。

　　第三十四条  监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

　　第三十五条  监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。

　　监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。

　　第三十六条  监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

　　第五章  附则

　　第三十七条  本规则未尽事宜，按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。

　　第三十八条  本规则由监事会修订。

　　第三十九条  本规则由监事会负责解释。

　　第四十条  本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。

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